说说康美案后现独董“辞职潮” 专家呼吁： 加制度改革完善 促进上市公司健

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超过24亿元的虚假陈述民事损害赔偿不仅让康美案再度成为市场焦点，也使得上市中平时默默闻的一类群体——单独董事，走上舆论的风口浪尖。首盛资本集团的相关资讯可以到我们网站了解一下，从专业角度出发为您解答相关问题，给您优质的服务！https://mnroeh.cn

据不完全统计，自11月12日康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件判决后，截至目前，不到两周时间内，已有28家上市独董相继辞职，较平时离职数量大幅增加。通过梳理上市公告发现，独董辞职原因大多为“个人原因”。但在业内人士看来，这一波“辞职潮”的背后，反映出的是当前A股上市单独董事制度“权责利”法匹配，独董设置“流于形式”的现状况。

多位接受《金融时报》采访的业内专家表示，A股上市单独董事制度已运行20年时间，在治理结构亟待完善、诉讼层面法律连带责任加大的当下，单独董事制度面临改革需要和契机。应完善立法、明确制度层次和目标、规范履职细节，确保单独董事履职的单独性、专业性和针对性，只有外部监督机制得到切执行，治理的有效性才能得以提升，发展才能健康长远。

“天价”罚款敲响警钟

近日，市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业赔偿证券投资者损失2459亿元。其中，要求未直接参与造假但在案涉定期财务报告中签字的5单独董事，承担一定范围内的连带赔偿责任，对应金额高达上亿元，远超其任职期间在康美药业所获薪酬。

首例独董“天价”罚单落地，为A股上市单独董事敲响警钟，“不求有功，但求过”的心态显然不再适应当下情势。统计显示，康美案一审判决后，已有28家上市单独董事请辞。

事上，独董赔款早有先例。南京大学法学院教授曾洋表示，2022年的两起投资者诉上市虚假陈述民事责任纠纷案的判决，标志着单独董事开始为上市虚假陈述行为承担民事责任，但这两起案件只是部分投资者索赔，涉案金额基数不大。

在业内人士看来，论此次独董“辞职潮”是否因康美案导致，但“天价”罚款敲响了警钟。康美案背后所折出的A股长期存在的“独董生态”有被打破的必要，我国单独董事制度亟待修正和完善。

际履职暴露诸多矛盾

从2022年证监会颁布《关于在上市建立单独董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）至今，A股上市单独董事制度已运行20年，上市单独董事规模日渐庞大。

据同花顺F数据统计，国内A股上市聘任的独董人数从《指导意见》发布前的245人上升到目前的14377人，增长近58倍。截至目前，A股上市中，仅有诚邦股份、兆新股份两家上市未聘任单独董事，长安汽车共聘任8位单独董事。据2022年年报数据显示，披露独董薪酬的A股上市独董薪酬总额达1163亿元，人均86万元。

虽已具备一定规模，但独董制度践效果却乏善可陈，“花瓶董事”“人情董事”等标签也一直如影随形。“践中，上市一般对于独董会有复杂的心态，日常工作中没有动力向独董提供‘内部信息’，在遇有敏感事件时更倾向于向独董保密。”清华大学法学院教授汤欣在其《谨慎对待独董的法律责任》一文中写道。

政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣在接受《金融时报》采访时也表示，我国上市控制权的特有结构影响了A股上市单独董事制度作用的发挥，从践中也可以看出，独董履职的手段和激励并不充分。

“首，单独董事的单独性有待提高。上市控人在选任单独董事时具有较大的话语权，而后者为了当选也会尽量采取配合策略。第二，单独董事决策时面临信息劣势，并且因为成本较高、时间限制等因素，未能行使法律法规赋予其的调查权。第，单独董事薪酬普遍较低，缺乏监督的积极性，也不愿意与上市内部人站在对立面，主动调查信息披露的真性。”徐文鸣进一步表示，必须明确单独董事不是万能的。

相关制度亟待完善化

我国单独董事制度设立的初衷，是为了维护中小股东的利益，但在新加坡管理大学教授张巍看来，兼职独董们的权力、责任、利益已法匹配，独董制度若不改革可能会逐渐没落，于治理益。

对于当前A股独董制度存在单独性不足、履职主体不专业、履职机制不健全等问题，徐文鸣对《金融时报》表示，一是加强单独董事的履职能力，提升法定信息获取渠道，强化其单独调查、单独聘任中介机构以及对重大事项发表意见的权利；二是明确单独董事的勤勉尽职义务的内涵，可以采取正面和负面清单相结合的方式，类型化不同场景下单独董事应当履行的具体行为；是提升单独董事免责标准的客观性和可操作性；四是提高单独董事选任的单独性，可以建立相关行业单独董事专家库，探索随机为上市分配单独董事的机制；五是完善单独董事的民事责任认定机制，避免责任过度引发“寒蝉效应”或引发单独董事逆向选择。

曾在多家上市任单独董事的云南大学财务管理系主任尹晓冰也表示，建议完善立法和细化指引并帮助独董树立权威、规范履职细节，有效激励独董勤勉尽职和强化独董责任。